La creation d’entreprises en Pologne

• Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Sp. z o.o.) – La SARL française
  La Sp. z o.o. polonaise, fonctionne pratiquement comme une SARL francaise et, en l’absence de SAS en Pologne, est la forme juridique la plus usitee par les investisseurs etrangers. En effet, de nombreux groupes internationaux utilisent cette structure juridique pour leur implantation en Pologne, il n’y a donc pas de soucis au niveau de l’image que peut vehiculer cette option
• Ses spécificités:
  Les statuts doivent etre obligatoirement etablis par actenotarie, pas de seing prive en Pologne.Les apports, tant en numeraire qu’en nature, doivent etre integralement liberes avant l’inscription de la societe au Registre National Judiciaire (Krajowy Rejestr Sądowy - KRS). La valeur minimale du capital social est de 5.000 PLN (1.250 € environ), la valeur nominale de chaque part sociale ne pouvant etre inferieure a 50 PLN (12,50 € environ). La Sp. z o.o. peut etre constituee d’une (en cas de Sp. z o.o. unipersonnelle) ou de plusieurs personnes. Par contre, elle ne peut avoir comme associe unique une Sp. z o.o. unipersonnelle. La societe est dirigee et representee par un directoire compose d’un ou de plusieurs membres, personnes physiques uniquement, qui peuvent etre nommes parmi les associes ou en dehors de ceux-ci. Ce directoire doit nommer un president equivalent du gerant de SARL francais. La creation d’un conseil de surveillance (ou d’une commission de revision) est obligatoire lorsque le capital social est superieur a 500.000 PLN (125.000 €) et le nombre d’associes depasse 25 personnes. Les decisions en assemblee generale se prennent a la majorite absolue et elle se reunit au moins une fois par an pour l’approbation des comptes. Les decisions en assemblee extraordinaire sont prises a la majorite des 2/3. Les cessions de parts sociales peuvent etre soumises a une decision d’assemblee, et liees a un droit de preference pour les associes ou autre. L’impot sur les societes s’eleve a 19 %. Le paiement est effectue en 12 acomptes mensuels suivis d’une regularisation annuelle.
• Spółka akcyjna – La SA française
  Les statuts doivent etre obligatoirement etablis par acte notarie. Les apports en numeraires doivent etre liberes du quart au moins avant l’immatriculation de la societe, tandis que les apports en nature doivent l’etre dans un delai d’un an a compter de son immatriculation. Une Społka akcyjna peut etre constituee d’une ou plusieurs personnes, physiques ou morales, toutefois une Sp. z o.o. unipersonnelle ne peut en etre l’associe unique. La valeur minimale du capital social est de 100.000 PLN (22.500 €) et la valeur minimale des actions est de 1 groszy. L’augmentation de capital peut etre operee par voie d’emission d’actions nouvelles ou par capitalisation de reserves. La societe est dirigee et representee par un directoire compose d’un ou de plusieurs membres, personnes physiques uniquement, avec un mandat renouvelable de 5 ans maximum. Le conseil de surveillance est compose au minimum de 3 membres (5 dans les societes cotees), personnes physiques uniquement, nommes pour une duree de 5 ans maximum et revocables a tout moment par l’assemblee generale. Les actions peuvent etre nominatives ou au porteur. L’impot sur les societes s’eleve a 19 %. Le paiement est effectue en 12 acomptes mensuels suivis d’une regularisation annuelle.

Contrairement au droit francais, en Pologne les societes de personnes n’ont pas la personnalite morale.

• Spółka jawna - La société en nom collectif
  La responsabilite solidaire des associes est similaire a celle des associes d’une societe en nom collectif francaise, notamment avec la responsabilite ≪ subsidiaire ≫ des associes lorsque l’execution sur le patrimoine de la societe se revele inefficace. La societe en nom collectif doit etre creee sous forme ecrite sous peine de nullite. Le nombre d’associes ne peut etre inferieur a deux.
• Spółka partnerska - La société en partenariat
  Cette forme de societe est reservee aux professions liberales : elle est connue en droit francais sous le nom de societe d’exercice liberal. Les associes, denommes ≪ partenaires ≫, doivent etre obligatoirement des personnes physiques (c’est, en droit polonais, la seule structure juridique, ou les associes ne peuvent etre des personnes morales). En outre, seuls peuvent etre partenaires les personnes habilitees a exercer les professions suivantes : avocat, pharmacien, architecte, ingenieur, commissaire aux comptes, courtier d’assurances, expert fiscal, expert-comptable, medecin, notaire, infirmier, sage-femme, conseil juridique, agent en brevets, expert en matiere patrimoniale et traducteur assermente.
• Spółka komandytowa - La société en commandite simple
  Comme pour la societe en nom collectif, la societe en commandite simple polonaise est tres proche de son homologue francais. Dans cette societe coexistent deux categories d’associes dotes d’un statut juridique different, principalement en ce qui concerne leur responsabilite. L’associe commandite repond indefiniment des obligations de la societe envers les creanciers. Par contre, la responsabilite de l’associe commanditaire est limitee, contrairement a ce qui existe en France, non pas au montant de ses apports mais a un montant stipule dans les statuts appele ≪ somme en commandite ≫, et specialement affecte au remboursement des creanciers de la societe. Peuvent etre associes des personnes physiques ou morales. 
• Spółka komandytowo-akcyjna - La société en commandite par actions
  Outre les dispositions applicables aux societes en nom collectif, elle est regie par les dispositions applicables aux societes anonymes, en particulier en ce qui concerne le capital social, les apports, les actions, le conseil de surveillance et l’assemblee generale. La valeur minimale de son capital social est de 50.000 PLN (12.500 €). Les commandites sont responsables personnellement des obligations de la societe. Ils ont le droit et le devoir de diriger la societe et de la representer. Les actionnaires ne sont, par contre, pas responsables des dettes de la societe et ne peuvent ni la diriger ni la representer. La nomination d’un conseil de surveillance est obligatoire si la societe comporte plus de 25 actionnaires. Par contre quel que soit le nombre d’actionnaires, l’assemblee generale est requise.

Contrairement a la societe civile francaise, elle peut avoir une activite commerciale et poursuivre un but economique. Depourvue de personnalite morale, cette societe seduit par la facilite et le cout modere de sa creation, ainsi que par la souplesse de son fonctionnement. Le contrat de societe, conclu par au moins deux associes, doit l’etre par ecrit.

C’est la structure juridique la plus simple pour exercer une activite economique. Il suffit pour cela de s’immatriculer au registre des societes et activites economiques. Mais de la meme maniere qu’en France, l’entrepreneur affecte a son activite ses biens propres et, est responsable sur la totalite de son patrimoine des engagements financiers de son entreprise.

Toute societe francaise ou etrangere peut ouvrir sur le territoire polonais une succursale ayant le meme objet social, et par consequent de nature la meme activite que la societe mere. Juridiquement la succursale est une extension de la societe etrangere et par consequent n’a pas de personnalite propre. Apres son immatriculation au registre des societes, elle pourra exercer a compter de la date de cette derniere son activite suivant les memes regles que les societes polonaises. Fiscalement, seuls les revenus imputes des charges realises en Pologne sont soumis a l’IS. Il n’y a pas d’impots a la source sur les benefices transferes vers la societe mere.

Une societe francaise ou etrangere peut egalement opter pour un bureau de representation en Pologne. Mais ce dernier, de part sa forme et sa fonction, ne peut avoir d’activite economique sur le territoire polonais. En effet, c'est avant tout un poste d'observation, qui va lui permettre de prendre sur place des contacts avec divers interlocuteurs (clients potentiels, fournisseurs, etc.), lui fournir des informations, assurer sa communication et sa publicite. Il ne peut pas conclure de contrat au nom et pour le compte de la societe mere.

La societe europeenne est entree en vigueur en 2004. Cette societe, ainsi creee sous une forme juridique regie par le droit communautaire et commune aux differents etats, peut avoir une activite sur l’ensemble du territoire europeen. De cette facon, si elle est creee en Pologne, c'est le droit polonais qui s'applique, mais la creation d'une structure juridique dans un autre etat membre pour l'exercice d'une activite economique n'est donc plus necessaire. De la meme maniere, le siege social de cette societe europeenne peut etre transfere dans un autre Etat membre, sans creation d'une nouvelle structure.

Le capital d’une societe europeenne est detenu au moins par deux societes situees dans au moins deux Etats membres differents. La constitution de cette derniere peut resulter:

• soit de la fusion de deux societes anonymes ou plus
• soit de la creation d'un holding a l'initiative de deux
• societes anonymes ou a responsabilite limitee
• soit de la creation d'une filiale commune
• soit de la transformation d'une societe anonyme possedant une filiale dans un autre Etat membre depuis au moins deux ans

Son capital social souscrit, et pour le cas d’apports en numeraires entierement liberes au plus tard un an après son immatriculation, doit etre au minimum de 120 000,00 euros. Elle fait l’objet d’une publication au Journal Officiel de l’Union europeenne et doit etre immatriculee dans le pays, ou la societe a son siege social. Le mode de gestion et de direction de la societe est etabli statutairement. Il peut etre dualiste, assure par un organe de direction et un organe de surveillance, ou moniste par un organe d’administration. La societe europeenne est assujettie aux impots et taxes des etats dans lesquels elle dispose d'une structure.

Le droit polonais permet egalement la constitution d’un Groupement Europeen d’Interet economique, le GEIE. N’etant ni une societe, ni une association, le GEIE n'a en aucun cas pour but de realiser des benefices. Il permet a des entreprises etrangeres de s’allier et de mettre en commun des services tels que la recherche et le developpement, la production, la vente, la gestion de services specialises ou la formation. Et ce, afin de faciliter ou de developper leur activite economique. La fonction du GEIE n'est donc pas de generer des benefices, mais il a la possibilite d’en realiser. Si le cas se presente, ces derniers sont repartis entre les membres, suivant les dispositions du contrat ou a parts egales si rien n’est prevu. La part de chaque membre est soumise a l’IS individuellement selon les regles fiscales en vigueur dans le pays, ou se trouve son siege social.